Grupo nutresa

Informe anual y de sostenibilidad 2013

Nota 3

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Nota 3

Adquisiciones 2013

Tresmontes Lucchetti

El 18 de julio de 2013, Grupo Nutresa S. A. suscribió  un acuerdo para adquirir el 100% de las acciones de la sociedad chilena Tresmontes Lucchetti S. A. De conformidad con el acuerdo, se estableció un valor a pagar por la Compañía de US$758 millones, que equivale a 12,6 veces el ebitda de esta compañía al 31 de diciembre de 2012.

Después de los ajustes convenidos, producto del due-diligence confirmatorio, se llegó al valor definitivo de la empresa (EVEnterprise Value) de US$739,3 millones, lo que equivale a un múltiplo EV / Ebitda de 12,3. Al descontar la deuda financiera de TMLUC de US$126 millones, el valor pagado fue de US$605,3 millones, sujeto a los ajustes finales por capital de trabajo y deuda financiera con posterioridad al cierre.

Tresmontes Lucchetti es una empresa de alimentos chilena con 120 años de tradición. En Chile participa en las categorías de bebidas instantáneas frías, té, jugos, café, pastas, snacks, aceites comestibles, sopas y postres. Adicionalmente,  su negocio de bebidas instantáneas frías tiene presencia internacional significativa en México, Estados Unidos, Centroamérica y Suramérica.

En su país es líder en la categoría de bebidas instantáneas frías con las marcas Zuko y Livean. Es segundo en las categorías de pasta (Lucchetti y Talliani) y café (Gold y Monterrey), y un jugador relevante en snacks (Kryzpo), aceites comestibles (Miraflores), jugos (Yuz y Livean), sopas (Naturezza),  postres (Livean) y té (Zuko y Livean).

Se destaca su presencia en todo el territorio mexicano donde cuenta con una amplia red de distribución, que le ha permitido posicionarse como el segundo jugador en la categoría de bebidas instantáne as frías. La transacción incluyó las siguientes sociedades:

1. Tresmontes Lucchetti S. A.
2. Tresmontes Lucchetti Agroindustrial S. A.
3. Tresmontes Lucchetti Internacional S. A.
4. Tresmontes Lucchetti Servicios S. A.
5. Tresmontes S. A.
6. Deshidratados S. A.
7. Inmobiliaria Tresmontes Lucchetti S. A.
8. Inversiones Agroindustrial Ltda.
9. Inversiones y Servicios Tresmontes Ltda.
10. Lucchetti Chile S. A.
11. Sociedad Colectiva Civil Inmobiliaria y Rentas Tresmontes Lucchetti
12. Envasadora de Aceites S. A.
13. Novaceites S. A.
14. Comercializadora TMLUC S. A. de C. V.
15. Servicios Tresmontes Lucchetti S. A. de C. V.
16. Tresmontes Lucchetti México S. A. de C. V.
17. TMLUC Perú S. A. C.
18. Promociones y Publicidad Las Américas S. A.
19. TMLUC Argentina S. A.

Dan Kaffe (Malaysia) Sdn. Bhd. (“DKM”)

Grupo Nutresa S. A., a través de su subordinada Industria Colombiana de Café S. A. S. (Colcafé), celebró, el 11 de diciembre de 2012,  un acuerdo para adquirir 44% de las acciones de la compañía malasia Dan Kaffe (Malaysia) Sdn. Bhd. (“DKM”). Los demás accionistas de esta compañía son: Mitsubishi Corporation, multinacional japonesa y uno de los conglomerados más grandes y reconocidos en dicho país, con 30% de participación, y Takasago International Corporation, uno de los líderes mundiales en sabores y aromas, con 26% de participación.

Fundada en 1994, DKM es una de las compañías dedicadas a la producción de café soluble y extractos de café más grandes de Malasia. Su planta está ubicada en Johor Bahru, a 25 kilómetros del puerto de Singapur, eje de negocios del sudeste asiático. Este país es una gran plataforma para hacer negocios pues cuenta con acceso a materias primas competitivas, buenas cadenas logísticas de comercio internacional, mano de obra calificada, estabilidad política y un sistema jurídico atractivo para hacer negocios.

El acuerdo mencionado se perfeccionó el 15 de febrero de 2013, fecha en la cual se realizó el pago por US$14,4 millones y la respectiva transferencia de acciones.

Adquisiciones  2012

American Franchising Corp.

El 31 de octubre de 2012, Grupo Nutresa S.A. celebró un acuerdo vinculante para adquirir el 100% de las acciones de la compañía panameña American Franchising Corp. (AFC) por la suma de US$110.000.000, acuerdo que se materializó el 26 de diciembre del mismo año a través de la celebración del contrato de adquisición de acciones.

Adicionalmente, se acordó girar US$2.500.000 para constituir un fideicomiso que asegure el cumplimiento de las obligaciones a cargo de los vendedores, y un monto posterior de US$2.458.521 como ajuste al precio, según lo convenido en el contrato de adquisición de acciones.

AFC es una compañía dedicada al negocio de helados en Centroamérica, tiene una posición dominante en toda la región, especialmente en Costa Rica, donde mantiene una participación de mercado superior a 85% en el canal de heladerías.

La compañía inició sus operaciones en 1968 y actualmente cuenta con dos plantas de producción, una en Costa Rica y otra en Guatemala, 138 puntos de venta propios en Centroamérica y dos en Estados Unidos. Ha desarrollado un fuerte concepto de heladerías y cafés en los países donde tiene presencia, donde ofrece productos de alto valor agregado, comercializados bajo sus propias marcas (POPS, Café Entrepans y FRIZZ), mismas que son altamente reconocidas en toda la región.

AFC desarrolla su actividad a través de 15 subordinadas, las cuales se mencionan a continuación:

1. Industrias Lácteas de Costa Rica S.A.
2. Compañía Americana de Helados S.A.
3. Fransouno S.A.
4. Helados H D S.A.
5. Americana de Alimentos Ameral S.A.
6. Inmobiliaria Nevada S.A.
7. Heladera Guatemalteca S.A.
8. Distribuidora POPS S.A.
9. Nevada Guatemalteca S.A.
10. 
Guate-Pops S.A.
11. Industrias Lácteas Nicaragua S.A.
12. Americana de Alimentos S.A. de C.V.
13. POPS One LLC
14. POPS Two LLC
15. Costa Rica’s Creamery, LLC.

A continuación detallamos los activos y pasivos asumidos a la fecha de adquisición de las compañías:

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(1) En el año 2013 se adquieren 445.170 acciones de Industrias Aliadas S.A.S., que incrementa la participación de Grupo Nutresa S.A. de 83,33% al 100% y se adquieren 54.526.746 acciones de Setas Colombiana S.A. que incrementa la participación de Grupo Nutresa S.A. de 94,79% a 99,31%. Estas operaciones generaron un crédito mercantil de $5.416.

En el año 2012 se adquieren 24.201 acciones de Helados Bon S.A  lo cual incrementa la participación  de Grupo Nutresa S.A. de 73,11% a 81,18%,  generando un crédito mercantil de $7.728.

El crédito mercantil representa el valor de las sinergias esperadas al adquirir un negocio en marcha con una fuerza de trabajo organizada y entrenada y perspectivas de crecimiento en la región de  Centro América.